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　　王良是春秋時候有名的駕車能手。趙襄子請了他去，跟他學駕車的本領。王良教得很仔細，趙襄子學得很用心。趙襄子學成了，跟王良比賽駕車。誰知道比了三次，趙襄子換了三次馬，都落在了后頭。

　　趙 襄子不大高興，對王良說： 您教我駕車，沒把本領全教給我。 王良說： 我的本領全教給大王了，可是大王沒好好地運用。駕車最要緊的是讓馬和車配合得很 好，駕車的人要把心思全放在調理馬上，這樣才能跑得快，才能跑遠路。可是大王落在后頭的時候，只怕趕不上我；跑在前頭的時候，只怕讓我給趕上。本來比賽 嘛，不是跑在前頭就是落在后頭。大王把心思全放在我身上，還有什么心思來調理馬呢？這才是大王落后的原因。

　　爭先恐后 就是從這個故事來的。故事原來的意思是一個人參加什么比賽，不能只擔心自己的名次先后，而忘記了在比賽中盡量發揮自己的技能。

　　現在用這個成語，只是怕落后要爭先的意思。